他社のほうが条件がよいと分かっても、契約上できないことがあります。見積もりを取る前に、今の契約書を読んでください。
契約に包括的な債権譲渡の定めがあると、これから発生する債権も既に譲渡済みの扱いになります。他社に持ち込める債権が存在しません。
見積もりの前に、今の契約書を読んでください。
| 優先 | 条項 | 見るところ |
|---|---|---|
| 1 | 債権譲渡の範囲 | 将来債権を含むか |
| 2 | 専属条項 | 他社と取引できるか |
| 3 | 解約の定め | いつ、どう解約できるか |
他の条項は費用や手続きの問題ですが、この3つは「できるかどうか」を決めます。まずここを確認してください。
譲渡の範囲・専属条項・解約。この3つが先です。
| 確認すること | 典型的な定め |
|---|---|
| 契約期間 | 1年など |
| 自動更新 | 申し出がなければ延長 |
| 解約の申し出期限 | 満了の1〜3か月前まで |
| 申し出の方法 | 書面によることが多い |
| 中途解約の可否 | できない定めもある |
| 中途解約の違約金 | 金額と条件 |
| 残存期間の費用 | 期間分を払う定めがあるか |
「期間中の解約はできない」と定められていれば、満了まで待つしかありません。その場合、満了日から逆算して動く必要があります。
更新時の交渉は 契約更新のタイミングで条件は動くか の記事で扱っています。
満了日と申し出期限から逆算して動いてください。
| 範囲の定め方 | 乗り換えへの影響 |
|---|---|
| 個別の債権を、都度特定して譲渡 | 影響なし |
| 特定の売掛先の債権をまとめて | その売掛先のみ制限 |
| 特定の期間に発生する債権 | 期間内は制限 |
| 今後発生する債権のすべて | 実質的に動けない |
契約書に「現在及び将来発生する一切の売掛債権」といった文言があれば、包括的な譲渡です。この場合、他社に持ち込める債権がありません。
また、債権譲渡登記の内容も確認してください。契約書は個別譲渡でも、登記が包括的に入っていることがあります。登記事項概要証明書で範囲を確認できます。
集合債権譲渡担保の仕組みは 集合債権譲渡担保を設定すると、日々の入金はどう扱われるか の記事で扱っています。
契約書と登記の両方で、範囲を確認してください。
| 文言の例 | 意味 |
|---|---|
| 「他の者と同種の取引を行わない」 | 2社目も乗り換えも不可 |
| 「事前に書面による承諾を得る」 | 承諾があれば可 |
| 「速やかに通知する」 | 通知すれば可 |
| 定めなし | 制限なし |
承諾が必要なら、相手が承諾しなければできません。通知でよいなら、伝えるだけで進められます。この違いを確認してください。
2社目の運用は 2社目を使い始めたときに起きること の記事で扱っています。
「承諾」か「通知」かで、できることが変わります。
| 確認すること | 内容 |
|---|---|
| 償還請求権の有無 | 回収できない場合、誰が負うか |
| 買戻し義務の発生事由 | どんなときに買い戻すか |
| 買戻しの金額 | 額面か、受取額か、利息を含むか |
| 売掛先の倒産時 | 誰が損失を負うか |
| 売掛先が支払いを拒んだ場合 | 相殺・瑕疵を理由とする場合 |
| 解約時の未回収債権 | 買い戻す義務があるか |
解約しても、すでに譲渡した債権のうち回収が済んでいないものは残ります。その扱い、とくに買戻し義務の有無を確認してください。
金融庁は、売買の形をとりながら実質的に貸付と同じ内容であれば、貸金業の登録が必要になる場合があるという趣旨の注意喚起を行っています。買戻し義務の内容は、この点にも関わります。
解約時に未回収債権の買戻し義務があるか確認を。
| 典型的な事由 | 該当しうる場面 |
|---|---|
| 支払いの遅延 | — |
| 他社からの資金調達 | 2社目の利用 |
| 他の債務の不履行 | 金融機関への返済遅延など |
| 差押え・仮差押え | — |
| 租税の滞納 | 意外に多い |
| 財務状況の著しい悪化 | 判断が相手に委ねられる |
| 表明保証の違反 | — |
この文言があると、相手の判断で期限の利益を失わせることができます。どういう場合に該当するのかを、契約前に確認してください。
期限の利益を失うと、未回収の債権について一括で買戻しを求められることがあります。その金額を払えるかを、あらかじめ想定しておいてください。
期限の利益を失うと、一括請求になることがあります。
| よくある表明 | 注意点 |
|---|---|
| 「本債権を他に譲渡していない」 | 2社目を使うと違反しうる |
| 「本債権に譲渡制限特約がない」 | 取引先との契約を確認する |
| 「本債権に相殺・抗弁がない」 | 買掛金がある相手なら注意 |
| 「提出した資料が真実である」 | — |
| 「反社会的勢力でない」 | — |
| 「債務超過・支払不能でない」 | 財務状況によっては注意 |
売掛先との契約に譲渡制限特約があるかどうかは、基本契約書を1件ずつ確認しないと分かりません。表明する前に確認してください。
譲渡制限特約の扱いは 譲渡制限が付いた売掛金でも担保に使えるか の記事で扱っています。
表明する内容が事実かどうかを、先に確認してください。
| 確認すること | 内容 |
|---|---|
| 登記の要否 | 必須か、留保されているか |
| 登記の範囲 | 個別か、包括か |
| 存続期間 | 何年で設定されているか |
| 抹消の時期 | いつ抹消されるか |
| 抹消の費用負担 | どちらが払うか |
| 留保登記の実行条件 | どうなったら登記されるか |
契約時には登記せず、一定の事由が生じたときに登記するという定めがあります。その事由が何かを確認してください。突然登記されると、取引先や金融機関に知られます。
抹消の費用負担は、契約書に書かれていないことがあります。その場合、解約時に交渉になります。契約前に明記を求めてください。
抹消の費用を誰が持つかを決めるには、登記がいつまで残り、どう消すのかを先に知っておく必要があります。債権譲渡登記の存続期間と延長・抹消の手順、「登記留保」を持ちかけられたときの考え方をまとめた解説があります。
登記の詳細は 債権譲渡登記の費用と期間 の記事で扱っています。
留保登記の実行条件と、抹消の費用負担を確認してください。
| 確認すること | 内容 |
|---|---|
| 返還の時期 | 入金後いつか |
| 返還の条件 | 全額回収が条件か |
| 相殺の定め | 他の債務と相殺されるか |
| 解約時の扱い | いつ戻るか |
| 返還されない場合 | どんなときか |
未回収の債権があるうちは、留保金が返還されないことがあります。乗り換えの資金計画に、この分を当てにしないでください。
留保金は解約後すぐには戻らないことがあります。
| よくある義務 | 内容 |
|---|---|
| 他社との取引の通知 | 2社目・乗り換えに関わる |
| 決算書・試算表の提出 | 定期的に |
| 売掛先の変更の通知 | — |
| 商号・代表者・本店の変更 | — |
| 財務状況の重大な変化 | — |
| 売掛先の支払遅延 | 知った時点で通知する義務 |
とくに最後の行です。売掛先の入金が遅れていることを知りながら通知しなければ、契約違反や表明保証違反になりえます。
売掛先の遅延は、知った時点で通知が必要なことがあります。
| 確認すること | 内容 |
|---|---|
| 守秘義務の範囲 | 契約条件を他社に開示できるか |
| 解約後の存続期間 | 何年残るか |
| 提出した資料の返却・破棄 | — |
| 個人情報の取扱い | — |
| 売掛先の情報の扱い | — |
相見積もりで今の条件を他社に伝える場合、守秘義務に触れないかを確認してください。見積書そのものを渡すのは、とくに注意が必要です。
相見積もりの取り方は 相見積もりを取ることを、今の事業者に伝えるべきか の記事で扱っています。
今の条件を他社に開示してよいかを確認してください。
| 順 | 確認すること |
|---|---|
| 1 | 解約の申し出期限と方法（書面か） |
| 2 | 中途解約の可否と違約金 |
| 3 | 未回収債権の扱いと、買戻し義務 |
| 4 | 債権譲渡登記の抹消時期と費用負担 |
| 5 | 留保金・保証金の返還時期 |
| 6 | 提出資料の返却・破棄 |
| 7 | 解約後も残る義務（守秘義務など） |
登記の抹消は、いつまでに、誰が、どちらの費用負担で行うのかを書面で確認してください。口頭の約束だと、抹消されないまま時間が過ぎます。
登記が残っていると、次の事業者も金融機関も「他社に譲渡済み」と見ます。乗り換え先の審査にも影響します。
登記の抹消は書面で確認してください。
| やること | 内容 |
|---|---|
| 事業者に写しの交付を求める | 契約当事者として当然の請求 |
| 申込書・重要事項説明書も求める | 条件が書かれていることがある |
| 登記事項概要証明書を取る | 登記の有無と範囲が分かる |
| 過去の精算書を集める | 実際の費用が分かる |
| メールのやり取りを確認する | 合意内容の記録 |
契約書がないまま取引を続けるのは、どんな義務を負っているか分からない状態です。写しの交付を求めてください。
3番目は自社で確認できます。自社を譲渡人とする債権譲渡登記があるかどうかは、登記事項概要ファイルで分かります。
写しの交付を求め、登記も自社で確認してください。
契約書は前から順に読む必要はありません。乗り換えの可否に関わる条項から先に探してください。
| 探す語 | 見つかる条項 |
|---|---|
| 「将来」「一切の」「すべての」 | 包括的な債権譲渡 |
| 「他の者」「第三者との間で」 | 専属条項・通知義務 |
| 「解除」「解約」「期間」 | 契約期間と解約 |
| 「買戻し」「償還」 | 償還請求権 |
| 「期限の利益」 | 一括請求の事由 |
| 「表明し、保証する」 | 表明保証 |
| 「登記」 | 債権譲渡登記の扱い |
| 「留保」「保証金」 | 返還の条件 |
契約書がPDFなら、この語で検索すれば該当箇所がすぐに見つかります。紙しかない場合は、写しをPDFでもらってください。
見つけた条項は、該当箇所を抜き出して1枚にまとめてください。弁護士に相談するときも、他社と比べるときも、この1枚があれば話が早くなります。
語で検索して探す。見つけたら1枚にまとめてください。
乗り換え先の契約で同じ問題を繰り返さないために、入る前に確認すべき点です。
| 避けたい条項 | 代わりに求めること |
|---|---|
| 将来債権を含む包括的な譲渡 | 個別に特定して譲渡する形 |
| 専属条項 | 通知義務にとどめる |
| 中途解約の禁止 | 予告期間つきで解約できる形 |
| 過大な違約金 | 実損の範囲に限定 |
| 抹消費用の定めがない | 負担者を明記してもらう |
| 幅の広い期限の利益喪失事由 | 事由を具体的に限定 |
| 自動更新のみで、見直しの機会がない | 更新時に条件を協議する定め |
事業者の基本契約は定型のことが多く、全部を変えられるとは限りません。それでも、どこが変えられないのかを知った上で契約するのと、知らずに結ぶのとでは違います。
とくに1番目と5番目は、交渉する価値があります。譲渡の範囲を個別に限定できれば、将来の選択肢が残ります。抹消費用の負担者を明記してもらえば、解約時の争いを避けられます。
譲渡の範囲と抹消費用の負担は、交渉する価値があります。
| 見つかった問題 | 対応 |
|---|---|
| 包括的な譲渡になっている | 範囲の限定を交渉する／満了を待つ |
| 専属条項がある | 承諾を求める／満了を待つ |
| 中途解約できない | 満了日から逆算して動く |
| 違約金が大きい | 金額と、乗り換えの効果を比べる |
| 買戻し義務がある | その金額を払える状態か確認 |
| 抹消費用の定めがない | 解約前に合意する |
| 内容が理解できない | 弁護士に相談する |
この記事は一般的な確認の観点を整理したものです。個別の契約の解釈と、それが自社にどう適用されるかは、弁護士に確認してください。
個別の解釈は弁護士に確認してください。
4番・5番・6番。この3つが「乗り換えられるか」を決めます。
この記事はファクタリングの一部です。手段そのものを比べたい場合は、あわせてご覧ください。
