自己株式の取得を、資金繰りの観点から見る

会社が自社の株式を買い取るということ

自己株式の取得とは、会社が自分の発行した株式を、株主から買い戻すことです。上場企業では株主還元の手段として使われますが、未上場のスタートアップでは目的が違います。

使われるのは、特定の株主から株式を引き取りたい場面です。離脱した共同創業者、事業から離れた初期の株主、相続で株式が分散した場合など。

会社が買い取れば、その株主は株主でなくなります。個人に買い取らせるより、誰か特定の人の資金を使わずに済むのが利点です。ただし、会社の現金が出ていきます。

スタートアップで論点になる場面

もっとも多いのは1つ目です。離脱した創業者の株式を、契約にもとづいて買い取る場面で、買い手の候補として会社が挙がります。

2つ目は、次の調達を控えているときに検討されます。事業に関わっていない株主が大きな比率を持っていると、投資家から指摘されることがあります。

いくらまで買えるか｜財源の制限

会社が自己株式を取得するには、分配可能額の範囲内である必要があります。これは会社法の定めで、債権者を保護するための仕組みです。

簡単に言えば、「配当として出せる範囲でしか、自己株式も買えない」ということです。手元に現金があっても、分配可能額が足りなければ買えません。

この点が、スタートアップで自己株式の取得が使いにくい最大の理由です。買い取りたい場面ほど、買えない状態にあることが多くなります。

赤字が続いていると、買えないことがある

分配可能額は、大まかにはその他資本剰余金とその他利益剰余金を基礎に計算されます。正確な計算は会社法と計算規則の定めによるため、会計士に確認が必要です。

ここで実務的に重要なのは、次の点です。

• 資本金と資本準備金は、原則として分配可能額に含まれない
• 赤字が累積していると、利益剰余金がマイナスになる
• したがって、調達直後でも分配可能額がゼロのことがある

つまり、「調達したばかりで現金があるから買える」という理解は誤りです。買えるかどうかは、直近の決算の数字で決まります。

なお、資本金を減らして分配可能額を作るという手続きもありますが、債権者保護の手続きが必要になり、時間がかかります。安易に選べる方法ではありません。

手続きの流れ

特定の株主から取得する場合の流れは、おおむね次のとおりです。

3番と4番に注意してください。特定の株主だけから取得する場合、他の株主にも「自分の株式も買ってほしい」と申し出る機会が与えられるのが原則です。定款に別の定めを置くこともできますが、設立時の定款には入っていないことがあります。

これを知らずに進めると、想定より多くの株式を買い取ることになり、分配可能額を超えるという事態が起こりえます。

価格をどう決めるか

価格の算定は、税務上の論点と直結します。著しく低い、あるいは高い価格でのやり取りは、税務上の扱いが問題になることがあります。

3つ目に注意してください。優先株式を1株5万円で発行していても、普通株式の価値がそれと同じとは限りません。権利の内容が違うためです。

いずれの場合も、算定の方法と根拠を書面に残してください。後から説明を求められる場面があります。価格の妥当性は税理士と確認する内容です。

資金繰りへの影響

自己株式の取得は、事業に使える現金がそのまま減る行為です。当たり前に見えますが、判断の場面では見落とされます。

たとえば手元資金が1億2,000万円、月次の支出が1,500万円の会社を考えます。ランウェイは8か月です。

3,000万円で買い取れば、ランウェイは8か月から6か月に短くなります。2か月分の時間を、株主の整理と引き換えに手放したことになります。

この2か月が、次の調達の交渉にどう影響するか。資本構成の整理と、時間のどちらが重要かを比べてください。

取得した株式は、その後どうなるか

会社が取得した自己株式は、次の3つの扱いになります。

保有し続ける場合、自己株式には議決権がありません。したがって、他の株主の議決権の比率は相対的に上がります。

3つ目の処分は、新株を発行せずに第三者へ株式を渡せる手段になります。次のラウンドで、新株の発行と組み合わせて使われることがあります。

買った後、比率はどう動くか

発行済10,000株の会社で、ある株主が持つ1,000株を会社が取得した場合を見ます。

保有しても消却しても、議決権の比率は同じように上がります。自己株式には議決権がないためです。

違いが出るのは発行済株式総数です。消却すれば減りますが、保有したままなら変わりません。1株あたりの評価や、今後の発行の計算に影響します。

取得した分だけ、残った株主の比率が上がるという点は覚えておいてください。これは会社の資金を使って比率を買い戻したということでもあります。

投資家の同意が要るか

投資契約や株主間契約で、自己株式の取得が拒否権の対象になっていることがあります。

理由は明確で、会社の資金が事業以外に使われるためです。投資家が入れた資金で、別の株主に現金を渡すという構図になります。

投資家に説明するときは、なぜ買い取る必要があるのか、それが会社にとってどう有益かを示してください。「離脱した株主を整理することで、次の調達がしやすくなる」といった説明が成り立つ場面はあります。

税務の論点

自己株式の取得には、税務上の論点が複数あります。会社側と、売却する株主側の両方に影響します。

• みなし配当｜株主が受け取る金額のうち、一定部分が配当として扱われることがある
• 源泉徴収｜配当として扱われる部分について、会社に源泉徴収の義務が生じることがある
• 価格の妥当性｜著しく低い、あるいは高い価格は問題になりうる

1つ目が実務で効きます。株主にとって、株式を第三者に売った場合と、会社に買い取ってもらった場合とで、税の扱いが変わることがあります。手取りが想定と違ってくるため、事前に伝えてください。

2つ目も会社側の実務になります。源泉徴収の義務があるのに行っていないと、後から問題になります。

いずれも個別の判断が必要です。取得を決める前に、税理士に確認してください。当編集部では個別の税務判断はできません。

買えないときの代わりの手

分配可能額が足りない、あるいは資金を使いたくない場合の選択肢です。

4つ目は根本的な解決になりませんが、当面の意思決定への影響を抑えることはできます。議決権行使の委任や、重要事項での賛成義務を契約で定める形です。

実務では、買い手を会社だけに限定しない設計にしておくことが対策になります。創業株主間契約の段階で、買い手の候補と順番を決めておいてください。

判断の順序

1番で止まることが多くあります。先に分配可能額を確認してから、他の検討に入ってください。買えない前提なら、他の買い手を探す話に切り替わります。

チェックリスト

よくある質問

創業者が保有株を売却する場合の考え方は 創業者のセカンダリー売却はいつ認められるか の記事で扱っています。