資本金の額をいくらにするか｜税と信用の両面から

資本金は「払い込んだ額」とは限らない

株主が会社に払い込んだ金額の全額が、資本金になるわけではありません。会社法では、払い込んだ額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができると定められています。資本金に入れなかった分は、資本準備金になります。

つまり、大きな調達をすると、資本金は自動的に大きくなります。資本金の額をいくらにするかという問いは、設立時だけの話ではなく、ラウンドごとに戻ってくる問いです。

どの制度が、どの数字を見ているか

ここを整理しないまま議論すると、対策が空振りします。制度によって、見ている数字が違います。

これが意味するのは、次のことです。

「資本準備金に回したから均等割も下がるはず」というのは、よくある誤解です。均等割は資本金と資本準備金の合計で見るため、内訳を変えても変わりません。下げるには、累積赤字の填補に充てるなどの手続きが必要になります。

1,000万円の壁｜消費税

設立から2期の間は、原則として基準期間がないため消費税の納税義務が免除されます。ただし、事業年度開始の日の資本金の額が1,000万円以上だと、この免除が受けられません（新設法人の特例）。

かつては、これが「資本金は999万円にしておく」という定番の理由でした。ただし、現在はこの判断の前提が変わっています。

BtoBのサービスを提供する会社なら、取引先からインボイスを求められるのが通常です。登録する前提なら、この1,000万円の壁は判断材料から外れます。一方、消費者向けのサービスで、インボイスを求められる場面が少ない事業なら、依然として意味を持ちます。

なお、資本金1,000万円未満でも、課税売上が5億円を超える者に支配されている新設法人は課税事業者になる特例があります。大企業の子会社として設立する場合は、この点も確認してください。

1,000万円の壁｜住民税の均等割

法人住民税の均等割は、赤字でも必ず払う税金です。金額は資本金等の額と従業者数で決まります。標準税率で見ると、次のようになります。

これは標準税率で、実際の金額は自治体によって異なります。また複数の都道府県・市区町村に事業所があれば、それぞれで課されます。拠点が増えると、この金額も積み上がります。

年11万円の差は、事業の規模から見れば小さい金額です。均等割だけを理由に資本金を抑えるのは、判断として弱いと言えます。後で見る1億円の壁のほうが、金額としても影響としても大きくなります。

1億円の壁｜中小法人の特例が外れる

ここが、スタートアップにとってもっとも影響の大きい線です。資本金の額が1億円を超えると、中小法人向けの特例がまとめて外れます。

スタートアップにとって、いちばん重いのは欠損金の繰越控除です。赤字を重ねながら成長し、黒字化した年に過去の赤字を使って課税所得を圧縮する——これが中小法人なら100%できるのに、資本金1億円超だと所得の半分までしか使えません。

軽減税率や交際費の枠は、金額としては限定的です。判断の中心に置くべきは、繰越欠損金と外形標準課税の2つです。

1億円の壁｜外形標準課税は赤字でも課税される

もう一つの重い影響が、事業税の外形標準課税です。資本金の額が1億円を超える法人が対象になります。

通常の事業税は所得に対して課されるため、赤字なら発生しません。外形標準課税はこれと違い、付加価値割（給与・支払利子・賃借料などの合計に対して）と資本割（資本金等の額に対して）が、赤字でも課されます。

人件費が大きく、赤字で成長しているスタートアップにとって、これは構造的に不利な仕組みです。人を増やすほど付加価値割が増え、調達するほど資本割が増えます。

なお、減資によって外形標準課税を回避する動きへの対応として、2024年度（令和6年度）の税制改正で判定の見直しが入っています。資本金を1億円以下にすれば必ず対象外になる、とは限らなくなりました。具体的な適用の要件と時期は、検討する時点で税理士に確認してください。

5億円の壁｜会計監査人の設置義務

資本金の額が5億円以上、または負債の合計額が200億円以上になると、会社法上の大会社にあたり、会計監査人（監査法人または公認会計士）を置く義務が生じます。

上場を目指しているなら、いずれ監査法人との契約は必要になります。その意味で「無駄になる」ものではありません。問題は、準備が整う前に義務として発生することです。監査法人を探す手間、報酬の負担、決算体制の整備が、計画より早く来ます。

大型の調達をすると、払込額の2分の1のルールによって資本金が意図せず5億円に届くことがあります。調達の規模が10億円を超えるあたりから、この線を意識してください。

許認可に資本金・純資産の要件がある業種

事業によっては、資本金や純資産の額そのものが、許認可の要件になっています。以下は一例で、要件は改正されるため、必ず所管の官庁の最新情報を確認してください。

注意すべきは、多くが「資本金」ではなく「純資産」や「基準資産額」で判定されることです。資本金を積んでいても、累積赤字で純資産が目減りしていれば要件を割ります。設立時に資本金を積めば済む、という話ではありません。

これらの事業を始める予定があるなら、資本金の額は税制ではなく許認可の要件から逆算して決めることになります。順番として、許認可の要件が先です。

信用面｜登記簿に出る数字として

資本金の額は登記され、誰でも登記事項証明書で見ることができます。取引先や金融機関が確認する数字です。

実務でよく言われるのが「資本金1円では取引してもらえない」という話です。これは半分正しく、半分は誤りです。金融機関が見ているのは資本金ではなく、純資産と業績、そして事業の中身です。一方、大企業の購買部門では、社内の取引先登録基準に資本金の下限を置いている例があります。

スタートアップの場合、調達をすれば資本金は自然に大きくなるため、信用面だけを理由に設立時から高く設定する必要は多くありません。1円にするのは避けるとしても、数百万円あれば実務上の支障は限定的です。

増資のとき、いくらを資本金に入れるか

ラウンドごとに判断が必要です。払込額の2分の1までを資本準備金に回せますが、その判断で変わるのは「資本金の額」を見る制度だけです。

資本準備金には、もう一つ役割があります。将来、累積赤字を填補するときに取り崩せることです。資本金を取り崩すには減資の手続きが要りますが、資本準備金の取り崩しは相対的に軽い手続きで行えます。

数字で見る｜3億円調達したときの選択

既存の資本金が500万円の会社が、3億円を調達する場面で考えます。従業者は50人以下とします。

ここで重要なのは、BでもまだAと同じく資本金が1億円を超えていることです。3億円の払込みに対して資本金に入れる下限は1億5,000万円なので、既存の500万円と合わせると1億5,500万円になります。2分の1ルールを使っても、1億円の壁は越えます。

均等割はA・B・Cのいずれも29万円です。資本金等の額が3億500万円で変わらないためで、内訳を変えても減資をしても、原則としてここは動きません。

減資という選択肢と、その手間

資本金を減らす手続きが減資です。株主に払戻しを行わない無償減資であれば、会社から現金は出ていきません。減った分は、その他資本剰余金などに振り替わります。

手続きとしては重くはありませんが、時間がかかり、外部に見えるのが特徴です。官報に公告が載り、取引先や金融機関から「なぜ減資するのか」と聞かれることがあります。決算期をまたぐ判断なので、逆算して着手する必要があります。

また、累積赤字がある場合、減資した額を欠損の填補に充てることで、住民税の均等割の判定に使う資本金等の額を減らせる場合があります。この扱いは要件が細かいため、実行の前に必ず税理士に確認してください。

段階別の考え方

判断が難しいのはシリーズB以降です。繰越欠損金が大きく、黒字化が近いほど、減資の価値が高くなります。逆に、黒字化まで時間があるなら、その時点で判断すればよい話です。

繰越欠損金の期限にも注意してください。繰り越せる期間には上限があります。期限が近い欠損金を抱えているなら、使える年の所得をどこまで相殺できるかは重要な論点です。

判断の順序

1番を最初に置いているのは、許認可の要件だけは交渉も工夫もできないからです。税制の話は後から調整できますが、要件を満たさなければ事業そのものができません。

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