エンジェルと機関投資家で、交渉の何が変わるか

資金の出どころが違うと、判断も変わる

エンジェル投資家は個人の資金で投資します。機関投資家は、他者から預かった資金を運用します。この違いが、条件と進み方のほとんどを説明します。

個人の資金なら、判断は本人で完結します。納得すれば決められるので、速くなります。一方で預かった資金なら、投資の判断には手続きがあり、運用の期間にも制約があります。

したがって、どちらが良いという話ではありません。資金の出どころから、何が起きるかを予測できるという話です。

誰に対して責任を負っているか

機関投資家は、資金を預けたLPに対して説明する責任があります。投資の判断も、その後の管理も、説明できる形で行う必要があります。

これが、条件が厚くなる理由です。表明保証、拒否権、報告義務、優先分配。どれも「なぜその条件を付けたか」を説明できるようにするための仕組みでもあります。

エンジェルにはこの制約がありません。本人が納得すれば、条件を軽くすることもできます。ただし裏返せば、判断が個人の感覚に依存するということでもあります。

交渉で変わる6つの点

実際の交渉で違いが出るのは、次の6点です。

金額の差は、そのままどの段階で当たるかを決めます。創業直後にまとまった金額が必要でないなら、エンジェルで足りることが多くなります。

金額と、決まるまでの速さ

エンジェルは1人あたりの金額が小さいため、まとまった額を集めるには複数人が必要になります。5人から集めれば、5回の説明と5通の契約が発生します。

一方、機関投資家は1社でまとまった金額を出せますが、判断までに2〜4か月かかります。その間も資金は減ります。

3つ目の組み合わせが実務では多く取られます。条件はリード投資家と決め、他の投資家は同じ条件で参加する形です。条件の交渉が1回で済むため、全体の時間が短くなります。

条件の厚さ

機関投資家の投資契約には、標準的な条項が一通り入ります。

• 表明保証と補償
• 拒否権（事前承諾事項）
• 残余財産分配の優先
• 報告義務、情報請求権
• 先買権、共同売却権

エンジェルの場合、これらが省略されることがあります。ただし「条件が軽い＝有利」とは限りません。

条件が定まっていないと、後から論点になります。とくに、株式を売るときの扱いと、次のラウンドでの協力義務は、決めておかないと次の調達で止まる要因になります。

デューデリジェンスの深さ

機関投資家は、資料の提出と質問を重ねます。登記、決算書、契約書、労務、知的財産。整理されていないほど、時間がかかります。

エンジェルの場合、ここは限定的です。事業の説明と、簡単な資料の確認で終わることもあります。

ただし、エンジェルの段階で整理していなかったものは、次のラウンドで必ず出てきます。先送りしているだけなので、早いうちに整えておくほうが結局は楽になります。

出口への期待

機関投資家のファンドには運用期間があります。その期間内に投資と回収を終える必要があるため、出口の時期に制約があります。

ファンドの組成から年数が経っているほど、残りの期間は短くなります。「このファンドは何年目ですか」と聞いてよい質問です。残り期間が短ければ、早い出口を求められる可能性があります。

エンジェルには、この制約がありません。ただし個人の事情（資金が必要になる、相続など）で状況が変わることはあります。

調達後の関わり方

資金以外に何が得られるかも、選ぶときの材料になります。

エンジェルの支援はその人の経験に依存します。同じ業界で事業を作った経験があるなら、実務に踏み込んだ助言が得られます。逆に、業界が違えば助言の精度は下がります。

「誰から受けるか」を、資金の条件と同じくらい見てください。個人からの出資は、その人との長い関係の始まりです。

同じラウンドに両方が入る場合

実務では、リードを機関投資家が務め、エンジェルが同じ条件で参加する形が多くあります。このとき決めることが3つあります。

• 条件は誰と交渉するか｜リードと決め、他は同じ条件で参加する
• 拒否権を誰が持つか｜全員に渡すと運用が回らない。リードに集約する
• 情報の提供範囲｜全員に同じ資料を出すのか、リードだけ詳細を出すのか

2つ目が重要です。少額の出資者まで拒否権を持つと、判断のたびに全員の同意が必要になります。保有比率の要件を設けるか、リードに集約する設計にしてください。

エンジェルを選ぶときに見る点

4つ目を確認してください。競合に投資している場合、情報の扱いが問題になります。投資を受ける前に聞いておくべき項目です。

5つ目も実務で効きます。次のラウンドでは、既存株主の押印や同意が必要になる場面があります。連絡がつかない株主が1人いるだけで、手続きが止まります。

機関投資家を選ぶときに見る点

5つ目がもっとも確実な方法です。投資先の経営者に直接聞いてください。うまくいっている会社だけでなく、思うようにいかなかった会社にも聞けると、実態が分かります。

3つ目も重要です。次のラウンドで既存投資家が追加で出すかどうかは、新規の投資家が見る材料になります。方針を先に確認しておいてください。

断られ方の違いを読む

断られたときの伝え方にも違いがあります。そこから読み取れる情報があります。

機関投資家が理由をぼかすのは、事業を否定したと受け取られることを避けるためです。ここで引き下がらず、「今後どういう状態になれば、再度ご検討いただけますか」と聞いてください。この聞き方なら答えやすく、次に何を作ればよいかが分かります。

また、断られても関係を切る必要はありません。定期的に状況を送っておくと、次のラウンドで判断が速くなります。月次や四半期で、数字と進捗を短くまとめて送る形で十分です。

資金以外に何を求めるか

同じ金額でも、相手によって付いてくるものが変わります。何を求めるかを先に決めておくと、選びやすくなります。

5つ目は測りにくい要素ですが、実際には効きます。大企業との取引や採用の場面で、株主が誰かを見られることがあります。とくに実績が少ない段階では、これが判断の材料の一部になります。

ただし、これを理由に条件を譲りすぎないでください。信用は事業の実績で作るものであり、株主の名前で代替できるのは初期の一時期だけです。

どちらから先に当たるか

順序に決まりはありませんが、状況によって向き不向きがあります。

実務では、エンジェルで立ち上げ、実績を作ってから機関投資家に当たるという順序が多くなります。エンジェルからの出資があること自体が、次の投資家にとっての材料にもなります。

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