経営者保証ガイドラインで保証を外せる条件

経営者保証とは何を背負うことか

経営者保証とは、会社の借入について、経営者個人が返済の責任を負う契約です。会社が返せなくなれば、個人の財産で返すことになります。

もうひとつ見落とされるのが、役員を辞めても自動では外れないことです。後継者に引き継いだつもりでも、手続きをしなければ前経営者が保証人のまま残ります。

ガイドラインは、法律ではない

経営者保証に関するガイドラインは、2013年12月に公表され、2014年2月から適用されている準則です。金融機関と中小企業の関係者が自主的に定めたもので、法的な拘束力はありません。

ただし、金融庁の監督指針に取り込まれており、金融機関には実務上の重みがあります。「法的拘束力がないから関係ない」という扱いを、金融機関がしているわけではありません。

実務としては、「ガイドラインに基づいて検討していただけますか」と切り出せることに意味があります。話の土俵が変わります。

保証を外すための3つの要件

ガイドラインは、次の3つを満たす場合に、保証を求めない可能性を検討するとしています。

3つすべてを完璧に満たす必要があるかというと、そうではありません。総合的に判断されます。ただし、1の区分・分離ができていない状態では、他がどれだけ良くても話が進みません。

要件1｜法人と個人を、実際に分ける

もっとも具体的で、もっとも見られるのがここです。

最初に指摘されるのが役員貸付金です。金額が小さくても、「会社の資金を個人が使っている」という事実が残ります。これがあると、他の要件がどれだけ整っていても、保証の解除は難しくなります。

事業用資産の名義も重要です。代表者個人が持つ不動産を会社が使っている場合、賃貸借契約を締結し、適正な賃料を支払う形にしてください。無償で使っている状態は、区分ができていない典型例です。

これらは決算書と勘定科目内訳明細書に表れます。銀行がどこを見ているかは 銀行は決算書のどこを見るか の記事で扱っています。

要件2｜財務基盤を強くする

時間がかかる部分です。見られるのは、会社の資産や収益力で、借入を返済できる状態にあるかです。

ここで言う「返済できる状態」は、個人の保証がなくても回収の見込みが立つという意味です。保証は、会社の信用が足りない部分を個人が補う仕組みですから、会社の信用だけで足りるようになれば、保証は不要になります。

したがって、この要件を満たす道は2つです。収益を積み上げて純資産を厚くするか、担保などの保全で代替するか。後者については、後の章で触れます。

要件3｜情報を開示し続ける

ここも、今日から取りかかれる要件です。

ガイドラインが求めているのは、「経営の透明性」です。求められたら出す、という受け身の姿勢ではなく、継続的に、こちらから出している状態が必要です。

この要件は、実は要件1とつながっています。法人と個人を分けていなければ、開示できる状態にならないからです。役員貸付金や個人的な経費が混ざった決算書を、堂々と毎月出すことはできません。

具体的な進め方は 試算表を毎月出す意味 の記事で扱っています。

2023年に変わったこと｜説明が義務になった

2022年12月に経営者保証改革プログラムが公表され、監督指針が改正されました。2023年4月から、金融機関には次の対応が求められています。

なお、制度は改定されます。最新の運用については、金融庁の公表資料と、取引金融機関に確認してください。

「どこが足りないか」を聞く

前章を踏まえると、実務でやるべきことがはっきりします。「なぜ保証が必要なのですか」ではなく、「3要件のうち、どこが足りていませんか」と聞くことです。

この聞き方をすると、解除を1回の交渉で決めるのではなく、数年かけて条件を整える計画に変わります。1回断られて終わりにするより、はるかに前に進みます。

そして、返ってきた答えは記録しておいてください。次の交渉のときに、「前回ご指摘の点は、こう改善しました」と言えることが効きます。

新規と既存で、難易度が違う

ここは実務上、非常に重要です。すでに実行されている融資から保証だけを外してもらうのは、金融機関にとって一方的に保全が薄くなる話です。応じる理由がありません。

したがって、狙うべきタイミングは新規の融資と、借換のときです。新しい契約を結ぶ場面であれば、条件の一部として交渉できます。

事業承継のときの特則

事業承継の場面については、ガイドラインの特則が2019年12月に公表され、2020年4月から適用されています。

実務でよく起きるのが、承継したのに前経営者の保証が残ったままという状態です。役員を退任しても、保証は自動では外れません。承継の手続きの中に、保証の解除を明示的に組み込んでください。

後継者の側から見れば、「保証を求められるなら継がない」という判断があり得ます。それが承継を妨げてきたことへの対応が、この特則です。承継の交渉では、この特則を前提に話してかまいません。

すでに保証している債務を整理する場合

事業が立ち行かなくなり、保証債務を整理する場面についても、ガイドラインは定めを置いています。

要件や手続きは複雑で、専門家の関与が必要です。該当しそうな状況にあるなら、弁護士や、中小企業活性化協議会などの公的な相談窓口に、早い段階で相談してください。

保証を外す代わりに、何かを求められることがある

保証は、会社の信用の不足を埋める仕組みです。したがって、外すときには代わりの手当てを求められることがあります。

財務制限条項には注意してください。「純資産を◯◯万円以上に維持する」といった約束を入れると、それを下回った時点で、期限の利益を失う（一括返済を求められうる）ことになります。水準が達成可能かを必ず確認してください。

報告義務の強化は、受けてよい条件です。どのみち要件3で求められていることですから、追加の負担はほとんどありません。

スタートアップの場合

赤字が前提のスタートアップでは、要件2（財務基盤）を満たすのが構造的に困難です。ただし、別の道があります。

いちばん現実的なのが1番目です。創業期には、経営者保証を不要とする保証制度が用意されています。詳しくは スタートアップ創出促進保証 の記事で扱っています。

3番目も軽視できません。要件1と3は、赤字であっても完璧にできます。財務で不利な分、ここで差をつけておくことが、後の交渉の土台になります。

進め方の順序

1回で決まる話ではありません。数年かけて条件を整え、機会を待つ取り組みです。ただし1番と3番は今日から始められますし、それが前提条件になります。

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