税制適格ストックオプション｜要件を1つずつ確認する

適格か非適格かで、税金のかかる時点が変わる

ストックオプションには、税制上の要件を満たすもの（税制適格）と、満たさないもの（非適格）があります。違いは税率ではなく、税金がかかる時点です。

非適格で問題になるのは、まだ売っていない、つまり現金を受け取っていない段階で課税される点です。未上場企業では株式をすぐに売れないため、納税資金を別に用意する必要が出ます。受け取った側にとって、これは重い負担になります。

要件を1つずつ確認する

税制適格として扱われるには、複数の要件をすべて満たす必要があります。1つでも外れると非適格になります。

設計の段階で見落とされやすいのは行使期間の始まりです。付与決議から2年を経過した日より前には行使できません。短期で辞めた人が行使することは、そもそも制度上できない形になっています。

年間の権利行使価額には上限がある

1年間に権利行使できる金額の合計には上限が定められています。この上限は、会社の設立からの年数や、上場しているかどうかによって区分されています。

区分の条件は細かく定められており、この領域は税制改正が入りやすいところです。設計する時点での最新の内容を、国税庁の情報で確認してください。

権利行使価額は「契約時の株価以上」

権利行使価額は、契約を結んだ時点の1株あたりの価額以上に設定する必要があります。安く設定するほど受け取る側には有利ですが、下回ると適格の要件から外れます。

ここで問題になるのが、未上場企業の「その時点の株価」をどう出すかです。直近のラウンドで優先株式を1株50,000円で発行していても、普通株式の価額がそれと同じとは限りません。評価の方法は複数あり、どれを使うかで金額が変わります。

直近に調達をしている会社ほど、この論点は重くなります。付与の前に、税理士と評価の方法を決めてください。後から「行使価額が低すぎた」と判定されると、受け取った側が行使時に課税されます。

付与できない人がいる

付与の対象になるのは、発行会社の取締役・執行役・使用人などです。ただし、大口株主とその特別関係者は対象から除かれます。

創業者が自分にストックオプションを付与しようとして、この点で外れることがあります。すでに大きな比率を持っている場合、対象にならない可能性があります。

一方で、社外の人材については、一定の要件を満たす社外高度人材に対して付与できる仕組みが用意されています。要件は細かく定められているため、該当するかどうかは個別に確認が必要です。

株式の管理方法にも条件がある

権利を行使して取得した株式は、定められた方法で管理する必要があります。証券会社等への保管の委託によるほか、発行会社自身が一定の方法で管理する形も認められています。

未上場のうちは証券会社に口座を作ること自体が負担になるため、この選択肢があるかどうかで実務のしやすさが変わります。制度の詳細は改正の影響を受けやすい部分なので、設計時点の要件を確認してください。

非適格になると、受け取った側に何が起きるか

要件を外れたときの影響は、会社ではなく受け取った人に出ます。金額の感覚をつかむために、数字を置いて追います。

権利行使価額100円のストックオプションを1,000株分持っている人が、株価が25,000円になった時点で行使したとします。

非適格なら、この2,490万円が行使した年の所得として扱われます。税率は本人の所得状況によって変わるため金額は示しませんが、問題は税額そのものより、現金が1円も入っていない状態で納税が発生することです。

未上場企業の株式は自由に売れません。売って納税資金を作る、という手が使えない状況で課税されます。受け取った側は、行使をためらうか、別途資金を用意することになります。

よくある設計の失敗3つ

1. 権利行使価額を安くしすぎる

受け取る側に有利にしようとして、契約時点の1株あたりの価額より低く設定してしまう例です。この時点で適格の要件から外れます。直近に調達をしている会社ほど起きやすく、優先株式の発行価額と普通株式の価額を同じものとして扱ってしまうことが原因になります。

2. 行使期間の始まりを、付与の直後にしてしまう

「入社してすぐ行使できるようにしたい」という設計は、適格の枠組みでは取れません。付与決議の日後2年を経過した日より前には行使できないためです。早期に報いたい場合は、別の手段を検討することになります。

3. 全員が同じ年に行使する設計になっている

行使できる条件を「上場したとき」だけに揃えると、上場した年に全員が行使します。年間の権利行使価額の上限は各人ごとに見るため、1人が大量に保有している場合に超えます。行使を複数年に分けられる設計にしておくと、この問題を避けられます。

3つに共通するのは、気づくのが行使の場面で、その時点では直せないことです。発行を決議する前に確認するしかありません。

「契約時点の1株あたりの価額」はどう出すか

行使価額の下限になる数字ですが、未上場企業には市場価格がありません。どう評価するかで金額が変わり、金額が変われば適格かどうかも変わります。

評価の考え方には、大きく次の系統があります。どれを使うかは、会社の状況と税理士の判断によります。

誤解が多いのは4つ目です。優先株式を1株50,000円で発行したからといって、普通株式の価額も50,000円とは限りません。優先株式には残余財産の分配などの条件が付いており、普通株式とは価値が異なります。

ただし「だから普通株式は大幅に安くてよい」と単純に扱うのも危険です。差をどう説明するかが、そのまま評価の妥当性になります。評価の方法と根拠を書面で残しておいてください。

付与から行使までの流れ

要件を時系列に並べると、どこで何を決める必要があるかが見えます。

設計と決議の段階で決まることが多く、そこから先は要件を満たすかどうかを確認するだけという構造です。だからこそ、最初の2ステップに時間をかける価値があります。

決議の日がずれると、全部ずれる

行使期間の起点は付与決議の日です。決議が遅れれば、行使できる時期も後ろにずれます。上場や売却の時期を見込んで設計している場合、決議の遅れがそのまま影響します。

また、決議から実際の割当てまでに時間が空くと、その間に株価が動くことがあります。行使価額は契約を結んだ時点の価額を下回れないため、間が空くほど、設定した行使価額が低すぎる状態になるリスクが上がります。

設計するときの順序

要件を後から満たすことはできないので、順序が重要です。

よくある質問

信託型ストックオプションの課税上の取扱いについては、信託型ストックオプションの課税見直しで何が変わったか の記事で扱っています。